Las figuras de SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL y SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA no corresponden a tipos societarios que encuadren en las condiciones y características requeridas para ser inscriptos como asociaciones profesionales.
Resolución General 16/2023
INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA
RESOG-2023-16-APN-IGJ#MJ
Ciudad de Buenos Aires, 05/12/2023
VISTO la nota N º S23002773 suscripta por las autoridades del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la cual le solicita a esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA tenga a bien no considerar a las Sociedades Anónimas Unipersonales (SAU) y las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) como tipos societarios válidos para aquellas sociedades que tengan como objeto el ejercicio profesional en Ciencias Económicas.
Y CONSIDERANDO
1.- Que, en relación a las Sociedades por Acciones Unipersonales –SAU-, con la reforma introducida a la Ley 19.550 por la ley 26.994, se dispuso que las sociedades pueden estar constituidas por una persona, pudiendo la sociedad unipersonal constituirse únicamente como sociedad anónima (art 1 Ley 19.550).
Que el Reglamento de Sociedades Profesionales dictado por el CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES originariamente mediante la Resolución C.D. N° 273/1996, concibió entre sus considerandos “6. Que a partir de una determinada dimensión, el trabajo profesional asociado requiere de una estructura organizativa y patrimonial comparable al de una empresa pequeña o mediana.” Y que resulta concordante con la redacción del artículo 5 del actual Reglamento, dictado por la Resolución C.D. 138/05, que prevé como único objeto societario proveer a los graduados que formen parte de la asociación, el apoyo administrativo y organizativo necesario para la prestación de los servicios profesionales.
Que, el espíritu del Reglamento de Sociedades de esa Institución, fue brindar al trabajo profesional asociado, la estructura organizativa que el mismo requiere.
Que, en el mismo orden, el art 16, del Código de Ética de dicho Consejo, regula que “Las asociaciones entre profesionales, constituidas para desarrollar actividades profesionales, deben dedicarse, como tales, exclusivamente a dichas actividades.”
Que, el art. 57 de la Resolución General (IGJ) N° 7/2015 establece que no hay limitación de responsabilidad del tipo social adoptado para el ejercicio profesional, en concordancia con las normas éticas (Código de Ética) y profesionales (resoluciones técnicas) que imponen la responsabilidad personal por el ejercicio de la profesión.
Que, lo enunciado no permite advertir cual sería el objeto por el cual un profesional quisiera constituir una sociedad donde fuera el único socio que ejerciera la profesión.
La asociación de profesionales así concebida, conlleva a su integración por más de un profesional y así resulta conveniente al amparo de las normas profesionales, estando intrínsecamente vinculada al trabajo profesional asociado, como estructura organizativa, resultando en consecuencia la SAU y su naturaleza jurídica, contraria a la finalidad misma de la asociación de profesionales regulada por el Consejo Profesional.
2.- Que, en relación a las SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS) que se encuentran reguladas en la Ley 27.349, conocida como “Ley de apoyo al capital Emprendedor”.
Que, dicha ley regula el apoyo al capital emprendedor con tinte productivo, conteniendo distintas definiciones al respecto, que no resultarían a priori compatibles con el objeto que debe tener una sociedad profesional (conforme normas éticas, técnicas y de incumbencia profesional), sumado a que, por lo menos hoy, no les es aplicable el art. 57 de la Resolución General (IGJ) N° 7/2015.
Que, las consideración efectuadas precedentemente en función a lo dispuesto por el Código de Ética dictado por CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES y por el artículo 57 Resolución General (IGJ) N° 7/2015 respecto de las Sociedades por Acciones Unipersonales –SAU-, también le resultan plenamente aplicables a las Sociedades Por Acciones Simplificadas.
Que, el Registro de Sociedades Profesionales llevado por CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, le merecen ciertos reparos que requieren armonizar la regulación de las mismas, a fin de evitar afectar la seguridad jurídica, en cumplimiento de la actuación que corresponde a dicho consejo profesional, conforme lo normado por el art 2 incisos e, f y g, de la Ley N° 466 (G.C.A.B.A.), y art 21 incisos e, f y g de la Ley 20.488.
Que, la Inspección General de Justicia ha realizado diversas actuaciones respecto de la modalidad de inscripción y funcionamiento de este tipo de sociedad, y ha dictado resoluciones específicas sobre la materia, tendientes a remediar diversas situaciones que se vinieron presentando.
Que, por todos los motivos expuestos puede concluirse que en el estadio en que hoy se encuentra la normativa legal y regulatoria de este órgano de control, y conforme lo solicitado por el CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES como autoridad a cargo de la regulación de la matrícula y ejercicio profesional de las Ciencias Económicas en el ámbito de esta Ciudad, no resulta prudente la inscripción de sociedades de profesionales bajo la figura y régimen actual de las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) creadas para canalizar la actividad del emprendurismo la cual excluye toda actividad profesional liberal.
3.- Que, las asociaciones de profesionales que se hayan constituido como sociedades civiles de profesionales, bajo la vigencia del anterior Código Civil (Ley 340 y modificatorias), mientras no tenga lugar su subsanación, conforme la normativa aplicable, permanecerán inscriptas en el Registro previsto en el inciso c del artículo 2 del Reglamento de Sociedades del CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, y les serán aplicables las disposiciones propias de su estatuto social, y supletoriamente las disposiciones de la Sección IV, del Capítulo I, de la Ley General de Sociedades.
Que, dichas sociedades no conforman un tipo societario vigente y que las mismas no se inscriben ante la Inspección General de Justicia, quedando fuera del ámbito de fiscalización de dicho organismo de control, lo que dificulta también el ejercicio de poder de policía profesional a cargo del CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES dispuesto por la Ley 466 (GCABA) y Ley 20.488.
Que, por todo ello,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°: Las figuras de SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL y SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA no corresponden a tipos societarios que encuadren en las condiciones y características requeridas para ser inscriptos como asociaciones profesionales.
ARTÍCULO 2°: La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA procederá conforme a las pautas reglamentadas por el CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES a: a) Transformar -a alguno de los tipos societarios aceptados- a aquellas sociedades profesionales que lo soliciten; b) Subsanar a aquellas sociedades profesionales quedaron comprendidas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley 19.550 o sociedades civiles constituidas bajo el régimen previsto por el derogado Código Civil, que así lo soliciten.
ARTÍCULO 3°: Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese al CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES y a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase a la Delegación Administrativa. Oportunamente, archívese.
Ricardo Augusto Nissen
e. 06/12/2023 N° 99734/23 v. 06/12/2023
Fecha de publicación 06/12/2023
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